Por: Eduard Enrique Vega Ordóñez
Los sujetos obligados a suministrar información exógena para el año gravable 2025, estrenan formatos que contienen nuevos requerimientos a reportar, entre ellos la inclusión de los formatos 2820 y 2833 en su primera versión.
A pesar que el Numeral 19 del Artículo 1.3.1.1 del Artículo 1.3.12.6 de la Resolución No. 000227 de 2025 señala expresamente como sujetos obligados a los socios o accionistas, comuneros, asociados, suscriptores y similares, son las personas jurídicas que de manera preferente tienen la obligación en suministrar la información, por lo tanto, estas últimas se obligan a entregar el formato 2820 con el cumplimiento de las siguientes reglas:
a. Todas las personas jurídicas, sin tener en cuenta la base de ingresos brutos (2.400 UVT).
b. Realizaron enajenaciones a título oneroso o gratuito, efectuadas por sus socios o accionistas, comuneros, asociados, suscriptores y similares durante el año gravable.
c. Títulos patrimoniales no cotizan en la bolsa de valores.
Como se observa, la norma no realiza ninguna distinción entre los diferentes tipos de personas jurídicas, estableciendo un mandato general que incluye a todas, independientemente si son públicas o privadas, con ánimo o sin ánimo de lucro, de naturaleza civil o comercial, etc.
Para que las personas jurídicas puedan cumplir con su obligación de informar, deberán solicitarle bajo el principio de la debida diligencia a los socios o accionistas, comuneros, asociados, suscriptores y similares, la información requerida y estos tendrán la obligación de suministrarla. La información exigida por parte de la autoridad tributaria es la siguiente:
1. Número de consecutivo que se inicia con el número 1 y aumenta en una unidad por cada operación de enajenación a informar.
2. Tipo de título valor enajenado.
3. Número de acciones, cuotas o partes de interés social o aportes enajenados.
4. Valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés social o aportes enajenados, que figura en el patrimonio de la persona jurídica.
5. Fecha de adquisición por parte del enajenante de las acciones, cuotas o partes de interés social o aportes enajenados.
6. Fecha de enajenación.
7. Tipo de documento de identificación del enajenante.
8. Número de identificación de enajenante.
9. Nombres y apellidos o razón social del enajenante.
10. País de residencia o domicilio del enajenante.
11. Informar si el enajenante suministra la información (Sí / No).
12. Forma como el enajenante clasifica las acciones, cuotas o partes de interés social o aportes enajenados.
13. Costo fiscal de las acciones, cuotas o partes de interés social o aportes enajenados.
14. Valor total de la enajenación.
15. Tipo de documento de identificación de adquirente.
16. Número de identificación de adquirente.
17. Nombres y apellidos o razón social del adquirente.
18. País de domicilio o residencia fiscal de adquirente.
19. Forma de enajenación.
20. Forma de pago.
21. Fecha de pago.
22. Plazo de financiación de la enajenación en número de meses.
23. Tipo de bien entregado como forma de pago.
Ahora bien, si al solicitar la información esta no fue entregada a la persona jurídica a más tardar el último día hábil del mes de febrero del año siguiente a la enajenación, dicha omisión origina un nuevo sujeto obligado al reporte por parte de los socios o accionistas, comuneros, asociados, suscriptores y similares, sin excluir o precluir la obligación a la persona jurídica, de la cual precisaremos más adelante. El reporte que se obliga a suministrar por parte de este sujeto señalado en el Numeral 19 del Artículo 1.3.1.1 del Artículo 1.3.12.6 de la Resolución No. 000227 de 2025, es el que correspondiente al formato 2833 con la siguiente información:
1. Número de consecutivo que se inicia con el número 1 y aumenta en una unidad por cada operación de enajenación a informar.
2. NIT de la entidad en la que el enajenante posee las acciones, cuotas o partes de interés social o aportes.
3. Razón social de la entidad en la que el enajenante posee acciones, cuotas o partes de interés social o aportes.
4. País de domicilio o residencia fiscal del enajenante.
5. Tipo de título valor enajenado.
6. Número de acciones, cuotas o partes de interés social o aportes enajenados.
7. Costo fiscal de las acciones, cuotas o partes de interés social o aportes enajenados en el momento de la operación.
8. Forma como el enajenante clasifica las acciones, cuotas o partes de interés social o aportes enajenados.
9. Tipo de identificación de adquirente.
10. Número de identificación del adquirente.
11. Nombres y apellidos o razón social del adquirente.
12. País de residencia o domicilio fiscal del adquirente.
13. Fecha de enajenación.
14. Valor total de la enajenación.
15. Forma de pago.
16. Fecha de pago.
17. Plazo de financiación de la enajenación en número de meses.
18. Tipo de bien entregado.
Para que un socios o accionistas, comuneros, asociados, suscriptores y similares se encuentre obligado a reportar información se deben cumplir tres (3) requisitos: (i) no suministrar la información a la persona jurídica; (ii) cuando la enajenación individual o acumulada en el año gravable objeto de reporte sea igual o superior 5.000 UVT y (iii) los títulos patrimoniales no cotizan en la bolsa de valores.
En este caso el socios o accionistas, comuneros, asociados, suscriptores y similares, deberá estar inscrito en el RUT antes del cumplimiento del deber de presentar la información.
Si los enajenantes no suministran la información a la persona jurídica, en todo caso esta sigue conservando la obligación de suministrar la información correspondiente al formato 2820, para lo cual deberá reportar los numerales del 1 al 11 y del 15 al 18. Si bien en la normativa nacional no existe un mandato expreso de comunicar a la administración societaria las operaciones de enajenación de participaciones patrimoniales, salvo lo relativo al derecho de preferencia y las limitaciones estatutarias, las personas jurídicas están llamadas a implementar protocolos de debida diligencia y sistemas de control (SARLAFT, entre otros), con el fin de garantizar la trazabilidad de la información y prevenir incumplimientos en los reportes exigidos por la DIAN.